这些 条款和条件 ("条款和条件")管理着(a)来自和(b)产品的部件、设备、零件和其他产品("产品")的所有销售报价和销售,以及(b)产品的卖方("买方")对买方的所有服务建议和服务规定。这些条款和条件应优先于买方订单或其他形式或买方的任何其他书面形式或电子邮件中出现的任何条款和条件。明确拒绝买方的任何表格、录音、电子传送或订单中与这些条款和条件不同或不同的任何条款或条件。对这些条款和条件的任何修改必须经卖方同意并由卖方书面执行。卖方未对买方的任何信函所载规定提出异议,不应被理解为放弃这些条款和条件或接受任何此类规定。贸易惯例、贸易惯例和过去的表现被这些条款和条件所取代,不得用来解释这些条款和条件。如果产品包括软件,则仅根据下文所列卖方的标准软件许可证条款,以目标代码形式向买方发放软件许可证。该软件仅根据下文所列卖方的标准软件许可条款,以目标代码形式向买方发放许可证。该软件仅根据下文所列卖方的标准软件许可条款,以目标代码形式向买方发放许可证。
- 报价和建议。 在此,只有书面报价或建议书才构成卖方的报价或建议书,并应在上述报价或建议书所指明的到期日届满,如未指明日期,则应在报价或建议书日期后三十(30)天届满。在卖方接受订单之前,卖方可随时全部或部分修改或撤回任何报价或建议。
- 订单和接受订单。 通过向卖方提交订单,买方同意全部遵守这些条款和条件。所有订单必须以书面提交(包括不受限制地通过电子邮件提交),并参考提交订单所依据的特定卖方报价或建议书。除非卖方在新罕布什尔州的主要办事处接受(或以其他方式处理)订单,否则订单对卖方没有约束力。
- 价格。 除非卖方另有书面说明,产品和服务的价格应按卖方当时的现行价格表的规定。由任何第三方制造或提供的任何货物或服务,凡由买方根据所接受的订单转让给卖方的,应按卖方接受买方订单时的现行价格以书面形式转让。如果任何此类货物或服务的价格在卖方装运前上涨,则卖方对买方的价格应按原价格与向买方装运时有效价格之间的差额增加。
- 税收。 除非卖方另有书面说明,价格不包括联邦、州或地方销售、使用或其他任何性质的税收或政府收费,无论现在或将来颁布,或任何其他费用、债券或其他摊款。除非买方向卖方提供适当的豁免证明,否则买方将支付所有这些税款、政府收费、费用、债券和摊款。买方同意对卖方进行赔偿,并使其不受任何和所有此类税款、政府手续费、费用、债券和摊款以及与此相关的任何和所有利息和罚款的影响。卖方可酌情在此种税款、政府收费、费用、债券和摊款的价格或票据中单独添加此种税款、政府收费、费用、债券和摊款。
- 装运。 所有产品将以离岸价发货。除非卖方以书面形式明确约定。发货须经卖方同意。在买方信用证对卖方不可接受的情况下,卖方可自行斟酌决定终止订单、拒绝发货或拒绝进一步发货,在每种情况下,除非买方付款或卖方在装运前收到令人满意的付款担保,否则卖方均可选择终止订单、拒绝发货或拒绝进一步发货。在没有具体指示的情况下,卖方将选择承运人,但不应因此被视为承担与货物有关的任何责任,也不应将承运人理解为卖方的代理人。买方必须提供自己的保险。灭失或损坏的名称和风险应在卖方交货后由卖方转移到买方,由承运人占有。任何灭失、损坏或错误交付的索赔,应当向承运人提出。除卖方另有书面说明外,买方负责所有现场准备以及接收、储存、安装、启动和维护所有产品。根据卖方的唯一裁量权,如果买方要求,卖方可以提供服务报价,以协助其履行部分或全部这些职能。如果需要,卖方可以提供服务报价,以协助买方履行部分或全部这些功能。如果需要,卖方可以提供服务报价,以协助买方履行部分或全部这些功能。
- 交货日期。 卖方所表示或确认的预计装运时间表是以卖方迅速收到买方为适当处理订单而提供的所有必要信息和/或货物为基础的,不构成按照此规定交付产品的承诺。卖方将使用合理的努力在预计的装运日期或之前装运.如果这些合理的努力由于卖方无法控制的当事人的行动或不行动,包括买方的行动或不行动,造成额外的费用,卖方有权获得额外的赔偿。
- 付款条款和方法。 所有付款都将在美国支付.美元。除非卖方另有书面说明,所有付款应在发票日期起30天内支付。逾期未付款项的利息为每月1-5%,每年18%(但不得超过法律允许的最高金额)。在不限制法律或公平地向卖方提供的任何其他补救办法的情况下,卖方有权终止订单或根据与买方的任何订单和协议,在买方未能在到期时向卖方付款的情况下,暂停进一步交付货物。卖方可收回收取过去应付款的所有费用(包括合理的法律费用和费用)。
- 担保权益。 买方特此向卖方授予所有产品的留置权和担保权益,作为买方履行其购买产品的所有义务(包括付款)的担保。买方同意根据证据执行这些文件,并按卖方的要求完善上述担保权益。买方指定卖方为其代理人和事实上的代理人,目的是代表买方执行所有这些文件,包括无限制的融资声明,以及采取任何和所有其他行动以完善和执行这种担保权益。卖方有权将买方订单和本单据的副本作为融资声明提交。
- 意外开支。 卖方不应承担因卖方无法控制的任何意外事件的发生而造成的任何交付或履行延误,或全部或部分交付或不履行的责任,这些意外事件包括无限制地破坏、叛乱、骚乱或其他非暴力反抗行为、公敌行为、恐怖主义、运输失败或延误、任何政府或任何机构或其下属行为、司法行动、劳资纠纷、事故、火灾、爆炸、洪水、风暴或其他上帝的行为、劳动力短缺、燃料短缺、原材料短缺、机械故障或技术故障,卖方在这方面采取了普通的预防措施。如果发生任何此类意外情况,卖方可以以卖方认为合理的任何方式将生产和交付分配给卖方的客户。
- 设备的替换和修改。 卖方保留停止生产任何产品的权利,并可在不影响产品性能的情况下修改产品的设计和规格。新产品可由卖方用新零件制造或组装.此外,卖方可提供适当的替代材料,以替代因政府当局确定的优先权或条例而无法获得的材料,或替代供应商无法提供的材料。
- 担保条件。 如果卖方在选择或设计产品和/或提供服务时依赖买方向卖方提供的任何规格、信息、操作条件或其他数据或信息,如果实际操作条件或其他条件与买方所代表的和卖方所依赖的条件不同,则受这些条件影响的任何担保或其他规定均应终止,除非双方以书面方式另有约定。当买方到期未付款时,卖方对交付的产品和/或卖方向买方提供的服务的所有担保和其他义务将终止。
- 结束。 未经卖方事先书面同意,不得退还任何产品。卖方接受的订单只有在卖方书面同意和买方偿还卖方所有损失、损害、费用、利润损失和此种取消引起的费用的情况下才可由买方取消。卖方应有权取消任何订单,或拒绝或延迟发货,因为买方在应付卖方时未能支付所有款项,或卖方规定的任何其他合理要求,或因买方的任何行为或不行为拖延卖方的履约。在买受人破产或无力偿债的情况下,或在根据美国法律的任何规定由买受人自愿或非自愿提起或针对买受人提起诉讼的情况下。或任何其他破产法,卖方应有权在对遗产提出索赔期间的任何时间内,取消当时尚未完成的订单,并应获得合理和适当的取消费用的偿还。
- 不免除违约。 如果卖方选择继续根据所接受的订单发货或履约,卖方的诉讼不构成买方放弃任何违约行为,或以任何方式影响卖方对任何此类违约行为的法律补救。
- 适用法律。 这些条款和条件的有效性、履行和构建应受新罕布什尔州的法律管辖。根据这些条款和条件或与产品或服务有关的所有争议和争议应由新罕布什尔州的州或联邦法院解决。当事方同意上述法院的管辖权,并以该法院批准的任何方式提供诉讼服务。
- 政府合同。 如果该产品将用于履行政府合同或分包合同,则政府合同号和这方面的说明应出现在买方的定购单上,在这种情况下,联邦法规强制要求列入政府分包合同的适用政府采购条例的条款应列入该订单,并在卖方接受后纳入本订单。
- 出口。 如果订购的产品是从美国出口的,则必须收到所有出口文件和授权书。不论最终目的地为何,除非另有书面说明,否则所报价格均以国内货物包装为准。买方同意在货物出口前以书面形式向卖方提供最终用户的最终目的地和身份。除非卖方以书面形式另有特别约定,买方未经美国商务部或美国政府任何其他机构或部门的许可证,不得直接或间接出口或再出口含有上述产品的任何产品或系统。
- 分配。 这些条款和条件应具有约束力,并有利于买卖双方当事人和任何一方的整个业务和商誉的继承人和受让人,或履行本合同时使用的任何一方业务的该部分,但不得以其他方式转让。
- 注意。 所有在本合同下发出的通知应以书面形式发出,并应由美国头等舱发出或送达。邮寄、国民隔夜快递、经确认的传真、电子邮件或用手寄至报价书、建议书或确认书中所列另一方的地址或传真号码,或寄至该另一方不时指定的其他地址。所有通知均应视为有效:
- (a)在美国存放三天后。邮件
- (b)在向国民过夜快递员或
- (c)以经确认的传真、电子邮件或手工发送或递送时,立即。
- 补救措施。 卖方的所有权利和救济,无论是在此证明的,还是任何其他协议、文书或文件证明的,均应是累积的,可单独或同时行使。
- 有限的保证。
- A.卖方生产的产品和卖方提供的服务。
- 卖方向买方发出担保:
- (一)卖方制造的软件(下文第23节所定义)应执行卖方提供的编程指令,以及
- (ii)卖方生产的产品和消耗品,以及卖方提供的服务,在正常用途和护理下,在每一情况下,均应在材料和工艺上不存在物质缺陷,直至下文规定的适用担保期期满。
- 卖方生产的产品,自初始安装之日起短12个月,或自卖方装运之日起短15个月。卖方生产的消耗品和软件,以及卖方提供的服务,自装运或完成之日起90(90)天内,视情况而定。如果买方发现任何担保缺陷并在适用的担保期内书面通知卖方,卖方应根据其选择,迅速纠正卖方发现的任何缺陷,或修理或替换离岸价格。制造点,即卖方认为有缺陷的那部分制成品、消耗品或软件,或退还卖方制造品、消耗品或软件中有缺陷部分的价格,或卖方提供服务的有缺陷部分。所有因维护不当、正常磨损和使用不当、电源不合适、环境条件不合适、事故、滥用、安装不当、修改、维修、储存或处理不当或任何其他原因而需要的更换或维修,均不在本有限担保范围内,并应由买方承担费用。除非事先经授权的卖方代表书面同意,否则卖方没有义务支付买方或任何其他当事方发生的任何费用。除非卖方以书面形式接受,否则所有拆卸、重新安装和货运费用,以及卖方人员在本有限担保下进行现场旅行和诊断的时间和费用,均应由买方承担。销售制成品,在适用的保证期内,消耗品和软件以及卖方提供的服务、修理、替换或纠正,在适用的原始保证期的剩余时间或九十(90)天之间,应是在保证期内。
- 上述规定了卖方的唯一和专有的保证和责任.,以代替所有其他明示或默示的陈述、保证及契约。除本节所述的明示有限担保外,卖方对卖方提供的任何产品、耗材或软件或卖方提供的任何服务,均不作出任何其他任何形式的明示、默示或法定的任何默示担保和保证,包括不受任何限制的可销售性、适合某一特定用途、不侵权或准确性、数据测量的充分性或完整性。
- 与产品一起提交的任何图纸只能显示产品的一般风格、布局和大概尺寸。
- B.其他人制造或提供的设备、消耗品、软件和服务。
- 卖方对卖方出售给买方的任何设备、零部件、零部件、消耗品、软件或服务,不作任何或所有明示的、默示的或法定的任何形式的陈述和保证,包括不受限制地对适销性特定用途、不侵权或准确性、数据测量的充分性或完整性作出任何默示保证。不是由卖方制造或提供的。卖方应将适用于这类设备、部件、零件、消耗品、软件和服务的制造商或服务提供商的担保转让给买方。卖方将向买方提供可用的担保信息.
- A.卖方生产的产品和卖方提供的服务。
- 局限性。 在任何情况下,无论索赔的形式或诉讼原因(无论是基于合同、侵权、过失、严格责任、其他侵权行为还是其他原因),卖方的赔偿责任均不得超过买方就卖方所制造的特定产品、消耗品和/或软件和/或所提供的服务实际支付给卖方的价格,而这是卖方提出索赔或提出诉讼的原因。在任何情况下,无论是否可预见,卖方都不应对任何收入损失、利润损失或任何附带、间接、特别、示范性或间接损害承担责任。任何一方在诉讼原因发生超过两(2)年后,均不得因受本条款和条件管辖的任何交易而提起诉讼,不论其形式如何。上述风险分配和赔偿责任限制已由各方当事人商定,构成他们愿意作出任何接受的命令的基础。
- 软件许可证。
- (a)在本文件中,"软件"系指交付时产品中包括的计算机程序,以及与这些计算机程序有关的所有代码、技术、软件工具、格式、设计、概念、方法和思想。该术语还包括软件任何部分的所有副本,以及卖方提供的手册和印刷材料。
- (b)卖方给予买方非排他性、不可转让的软件使用许可证,仅使用目标代码形式,根据下文所述条款。买方只能在下列情况下操作软件:(一)作为产品的一部分;(二)以卖方打算使用的方式;和(三)在最初使用产品的买方工厂。买方可以与卖方单独协商在其他工厂使用该软件的许可证。买方对软件的使用应完全由卖方和(或)第三方所有人适用的许可条款管辖。
- (c)买方不得(一)向除其雇员以外的任何人或实体提供该软件,这些人或实体必须仅按上述规定使用该软件;(二)修改该软件或将其与另一个程序合并;(三)反向工程、分解、分解或试图发现该软件的源代码;(四)翻译或创建基于该软件的派生作品;(五)删除、模糊或更改对专利、版权的任何通知;,或与软件有关的其他专利权;㈥分包、销售、出借、租赁或租赁软件的任何部分;㈦复制软件的任何部分;㈧操作软件,但与产品操作无关;或㈨违反适用的美国出口法律和条例转让软件。
- (d)该软件涉及卖方和其他人的宝贵的所有权。软件的任何所有权或所有权,或与软件有关的任何专利、版权、商业秘密、商标、商标和其他所有权,不论其存在的形式如何,都不得转让给买方。卖方可以随时更换、修改、修改、改进、提高或更改软件.
- (e)如果买方违反任何这些条款和条件,则许可证和买方使用该软件的权利自动终止。一旦终止,买方必须立即归还或销毁软件的所有副本。
最后更新:2014年9月n
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